新《公司法》內(nèi)容有變！存量公司過(guò)渡期3年，8年內(nèi)完成實(shí)繳！

日期 :[2024年03月22] 編輯 : 邦誠(chéng)財(cái)稅【糾錯(cuò)】瀏覽次數(shù) 868

市場(chǎng)監(jiān)管總局網(wǎng)站刊發(fā)“關(guān)于公開(kāi)征求《國(guó)務(wù)院關(guān)于實(shí)施〈中華人民共和國(guó)公司法〉注冊(cè)資本登記管理制度的規(guī)定（征求意見(jiàn)稿）》意見(jiàn)的公告”。

下面我們一起來(lái)解讀這個(gè)文件。首先需要注意的是，該文件征求意見(jiàn)稿，尚未最終確定。但是，根據(jù)我們以往的經(jīng)驗(yàn)，一般情況下，征求意見(jiàn)稿在無(wú)特殊情況下情況接下來(lái)后續(xù)不會(huì)有大的調(diào)整。

幫大家提取了三個(gè)重要點(diǎn)：

一、3年過(guò)渡再加5年實(shí)繳，8年內(nèi)交完。

原文：《公司法》施行前設(shè)立的存量公司設(shè)置三年過(guò)渡期，過(guò)渡期自2024年7月1日起至2027年6月30日止。有限責(zé)任公司可以在過(guò)渡期內(nèi)將出資期限調(diào)至五年以內(nèi)，2032年6月30日前完成出資即符合要求。

注解：

上面有兩個(gè)時(shí)間點(diǎn)，一個(gè)是3年過(guò)渡期；另一個(gè)是5年，在過(guò)渡期內(nèi)將出資期限調(diào)整至5年內(nèi)。

這個(gè)是怎么調(diào)整的呢？其實(shí)就是修改公司章程。在公司章程中，通常規(guī)定了認(rèn)繳注冊(cè)的期限，這個(gè)期限可以是很長(zhǎng)的，比如20年、30年、甚至99年。現(xiàn)在，根據(jù)新的政策要求，你需要在2027年6月30日之前修改公司章程，將出資期限調(diào)整。這個(gè)修改并不意味著立即實(shí)繳，而是以修改章程的時(shí)間點(diǎn)為基準(zhǔn)，在此基礎(chǔ)上額外增加5年的過(guò)渡期，最晚在2032年6月30日之前完成出資即可符合要求。

二、異常情況處理，減資流程要處理

原文：征求意見(jiàn)稿將出資期限30年以上、出資數(shù)額10億元的公司納入是否屬于異常的研判范圍，公司登記機(jī)關(guān)可以組織專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估，或者會(huì)同相關(guān)部門進(jìn)行綜合研判，經(jīng)省級(jí)市場(chǎng)監(jiān)管部門同意，要求其6個(gè)月內(nèi)進(jìn)行調(diào)整，出資期限、出資數(shù)額應(yīng)當(dāng)調(diào)整至合理范圍。

此外，針對(duì)可能出現(xiàn)的減資需求，應(yīng)當(dāng)優(yōu)化調(diào)整出資期限、出資數(shù)額的流程和材料，提升網(wǎng)上辦理便利化水平。

注解：

異常情況是指出資期限超過(guò)30年且出資數(shù)額達(dá)到10億元的公司。對(duì)于這類公司，三年過(guò)渡期并不適用。

公司的認(rèn)繳期限過(guò)長(zhǎng)或者認(rèn)繳金額過(guò)大，都被認(rèn)為是異常情況，需要在6個(gè)月內(nèi)進(jìn)行調(diào)整，而不是三年內(nèi)。企業(yè)老板們應(yīng)該查看公司章程中認(rèn)繳期限的設(shè)定情況，如果超過(guò)30年，則必須在6個(gè)月內(nèi)進(jìn)行調(diào)整。調(diào)整完成后，仍需要在額外的5年內(nèi)完成實(shí)繳。

三、實(shí)繳金額要公示，證明材料得上傳。

原文：征求意見(jiàn)稿明確要求公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)在國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)上公示認(rèn)繳和實(shí)繳的出資額、出資方式、出資日期，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)等信息，并上傳股東名冊(cè)、財(cái)務(wù)報(bào)表等股東實(shí)繳相關(guān)說(shuō)明材料。

注解：

這段話意味著注冊(cè)資金在實(shí)繳后需要在企業(yè)信用公示平臺(tái)進(jìn)行公示。

其實(shí)以前也是可以公示的，過(guò)去是在做年報(bào)的時(shí)候，有一個(gè)選項(xiàng)，讓你選擇注冊(cè)資金實(shí)繳是否公示，但是沒(méi)有強(qiáng)制要求。同時(shí)，過(guò)去的這個(gè)公示也沒(méi)有要求上傳這些證明材料。

在過(guò)去，雖然注冊(cè)資金實(shí)繳情況也可以選擇公示，但并沒(méi)有強(qiáng)制要求，而且公示時(shí)也不需要上傳相關(guān)的證明材料。然而，根據(jù)新政策，現(xiàn)在公司的注冊(cè)資金實(shí)繳情況必須公示，并且要求明確。公示內(nèi)容不僅包括實(shí)繳金額，還需要提供出資方式、出資日期等相關(guān)資料。

這樣的變化會(huì)帶來(lái)什么影響呢？

首先，不需要再進(jìn)行驗(yàn)資了。在2014年之前，注冊(cè)資金實(shí)繳時(shí)需要進(jìn)行驗(yàn)資，必須由審計(jì)師事務(wù)所出具驗(yàn)資報(bào)告。從2014年起改為認(rèn)繳后不再需要驗(yàn)資。現(xiàn)在在這次的5年內(nèi)實(shí)繳過(guò)程中，大家擔(dān)心驗(yàn)資是否會(huì)重新出現(xiàn)。但從上文內(nèi)容來(lái)看，驗(yàn)資很可能不會(huì)再被要求。監(jiān)督實(shí)繳情況將不再依賴驗(yàn)資方式，而是通過(guò)公示來(lái)進(jìn)行監(jiān)督。

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